Много интересного и полезного в нашем Telegram - канале. Подпишись!

ИНТехнО • Профессиональная переподготовка

Юридическое сопровождение M&A / сделки / слияния‑поглощения

«M&A‑привод на все колёса»: структура, документы, цена и согласования едут синхронно — от teaser и DD до закрытия, W&I и PMI.

📘 520 часов ⏱️ 3 месяца 🎓 Диплом о профессиональной переподготовке 🗂️ Сведения в ФИС ФРДО

Подать заявку Получить консультацию

Цель программы

Подготовить практико‑ориентированного M&A‑юриста полного цикла: от структурирования и оценки рисков до подписания/закрытия, антимонопольных согласований и пост‑интеграции — с умением считать деньги, время и репутацию.

Целевая аудитория

Корпоративные юристы и руководители юрдепартаментов, юристы инвестфондов/банков, PE/VC, консультанты, комплаенс‑офицеры, директора по стратегии/финансам, предприниматели.

Задачи

Дать системную картину правового, налогового, регуляторного и финансового контуров M&A.
Отработать DD, архитектуру SPA/SHA/опционов, W&I, locked‑box/closing accounts и защиту цены.
Освоить концентрации, KYC/санкции, валютный контроль, защиту ИС/данных, трудовые и комплаенс‑риски.
Научить вести сделки в конкурентных процессах (аукцион/dual‑track) и управлять PMI.
Сформировать практику разрешения M&A‑споров и пост‑closing претензий.

Ожидаемые результаты

Выпускник структурирует и документирует share/asset deal, JV и carve‑out, проводит и защищает DD, сопровождает согласования ФАС/регуляторов, просчитывает цену и корректировки, выстраивает PMI и эффективно закрывает пост‑сделочные споры.

Перспективы выпускников

Юрист по M&A (in‑house/консалтинг), руководитель проекта сделки.
Корпоративный секретарь/GC со специализацией M&A, менеджер PMI.
Советник PE/VC, координатор антимонопольных согласований.

Документ и учёт

Документ: диплом о профессиональной переподготовке.
Формат: 100% дистанционный. Объём: 520 акад. часов. Срок обучения: 3 месяца.
Сведения о выпускниках вносятся в ФИС ФРДО.

Присваиваемая квалификация / запись в дипломе

По действующему порядку ДПО квалификация не присваивается. В диплом включается запись: «Прошёл(ла) профессиональную переподготовку по программе “Юридическое сопровождение M&A / сделки / слияния‑поглощения” и получил(а) право на ведение профессиональной деятельности в заявленной сфере.»

Содержание программы

1.1. Типы сделок: share deal, asset deal, JV, carve‑out, spin‑off
1.2. Жизненный цикл сделки: от teaser до closing/PMI
1.3. Доктрина корпоративного контроля и «прокол корпоративной вуали»
1.4. Роль совета директоров, одобрения крупных/заинтересованных сделок
1.5. Конфиденциальность и clean team: NDA/NNN, data room protocol
1.6. Экономика сделки: enterprise value vs equity value, долг/кэш
1.7. Валютный/корпоративный/антимонопольный комплаенс чек‑лист
1.8. Выбор права и юрисдикции, арбитражные оговорки
1.9. Проектное управление M&A: RACI, критический путь, риск‑реестр
1.10. Репутационные факторы и коммуникации со стейкхолдерами
1.11. Этические стандарты и конфликт интересов консультантов
1.12. «Красные флаги» M&A: ранняя диагностика

2.1. ОПФ (АО/ООО/ПАО), устав/корпдоговор, права миноритариев
2.2. Акционерные соглашения (SHA): veto, reserved matters, deadlock
2.3. Опционы и конвертируемые инструменты (RSU, call/put, SAFE/convertible)
2.4. Раскрытие информации и инсайд/market abuse
2.5. Крупные/заинтересованные сделки: порядок одобрений
2.6. Транзакции с аффилированными лицами и бенефициарами
2.7. Группы компаний, субординация, кросс‑гарантии
2.8. Корпоративная реструктуризация перед сделкой
2.9. Реорганизация/ликвидация как prep‑шаг
2.10. Корпоративные конфликты и их профилактика до signing
2.11. Корпоративный секретарь и документооборот
2.12. Кейсбук корпоративных споров в M&A

3.1. Стратегия DD: vendor vs buy‑side, scope, тайминг
3.2. Корпоративный и титульный DD: chain of title, обременения
3.3. Договорный и регуляторный DD: ключевые риски и изменить/расторгнуть
3.4. Трудовой DD: ключевые сотрудники, NCA/NDA, спорные увольнения
3.5. ИС/ИТ DD: права на софт/патенты/ТЗ, OSS‑риски
3.6. Налоговый DD: КИК, бенефициары, спорные вычеты, проверяемость
3.7. Финансовый/операционный DD: НСО/запасы/капзатраты/лизинг
3.8. ПДн/ИБ DD: базы, трансграничность, инциденты
3.9. Санкции/AML/KYC DD: списки, UBO, red flags
3.10. ESG/экологические/лицензионные риски
3.11. Red‑flag/Long‑form отчёты, heat map и ремедиэйшн‑план
3.12. Использование DD‑выводов в SPA/SHA и цене

4.1. Term sheet/LoI: binding vs non‑binding, exclusivity, break‑up fee
4.2. SPA/APA структура: предмет, переход прав/рисков, closing mechanics
4.3. Условия закрытия (CP): регуляторные, корпоративные, third‑party consents
4.4. Reps & Warranties: knowledge qualifiers, materiality, bring‑down
4.5. Covenants: interim conduct, non‑solicit, non‑compete
4.6. Purchase Price: locked‑box vs closing accounts, leakage, NWC target
4.7. Отложенные выплаты: earn‑out, escrow, holdback
4.8. Indemnities/limitations: caps, baskets, survival, sandbagging
4.9. Disclosure letter/data room referencing
4.10. MAC/MAE и форс‑мажор в M&A
4.11. Гарантии менеджмента и comfort letters
4.12. Подписание/электронные подписи, split signing/closing

5.1. Debt/Equity/Mezz/Vendor loan: структуры и риски
5.2. LMA‑документация: facility agreement, covenants, events of default
5.3. Обеспечение: залоги/поручительства/аккредитивы
5.4. Intercreditor/субординация, negative pledge
5.5. W&I insurance: что покрывает, исключения, процесс
5.6. Финмодель и ковенантная матрица для юриста
5.7. Pledge of shares/escrow mechanics/escrow agreements
5.8. Финсанкции, KYC банков, платежные блокировки
5.9. Валютный контроль и расчёты по ВЭД
5.10. Конвертации/корректировки цены при FX/индексации
5.11. Ограничения распределений/дивполитика post‑deal
5.12. Налогово‑правовые аспекты финансирования

6.1. Сделки экономической концентрации: пороги, критерии, gun‑jumping
6.2. Заявления в ФАС: пакет документов, сроки, условия
6.3. Поведенческие/структурные условия и мониторинг
6.4. Координация с зарубежными регуляторами (overview)
6.5. Иностранные инвестиции/стратегические общества
6.6. Публичные реестры/раскрытие/инсайд для ПАО
6.7. Отраслевые согласования (финансы, связь, транспорт, недра)
6.8. Реклама/конкуренция: вертикалки, RPM, эксклюзивность
6.9. Защита коммерческой тайны в процессе согласований
6.10. Оспаривание предписаний и отказов
6.11. Санкционные разрешения и лицензирование
6.12. Календарь согласований и «критическая цепь»

7.1. Резидентство, постоянные представительства, substance‑требования
7.2. СИДН/бенефициарный собственник/Principal Purpose Test
7.3. ТЦО: документация, adjust‑риски, IP‑цепочки
7.4. Реорганизации/step‑plan с налоговыми нейтрализациями
7.5. Налоги при выходе: дивиденды/проценты/роялти/капитал‑гейн
7.6. НДС/косвенные налоги при asset deal
7.7. Налоговые оговорки в SPA и tax covenants
7.8. КИК/КИК‑отчётность и контролируемые цепочки
7.9. Налогообложение earn‑out/опционов/ESOP
7.10. Налоговые споры и MAP‑процедуры
7.11. Санкционные режимы и налоговые запреты
7.12. Финансовая модель post‑tax для акционеров

8.1. Трудовой блок: перевод/согласия, retention‑пакеты
8.2. NCA/NDA/НСА для ключевых сотрудников
8.3. Перенос персональных данных, локализация/трансграничность
8.4. ИС: assignment служебных РИД, лицензии, OSS‑аудит
8.5. Договоры с ключевыми вендорами/дистрибуторами
8.6. Комплаенс: ABC/AML/KYC, подарки, третьи лица
8.7. Охрана труда/санитарные допуски (по отраслям)
8.8. Регуляторные лицензии/разрешения при переходе бизнеса
8.9. Реестр обязательных требований Target
8.10. Политики и кодексы Target: гармонизация
8.11. Инциденты/расследования на этапе перехода
8.12. Матрица прав/ролей в ИТ‑системах при carve‑out

9.1. Public M&A: оферты, раскрытие, инсайд, tender‑offers
9.2. Депозитарные расписки, листинг, делистинг
9.3. Обратный выкуп/слияние через дочерние структуры
9.4. Dual‑track: IPO vs M&A
9.5. Доля государства/ГОЗ/стратегические активы
9.6. Санкционные ограничения на публичные сделки
9.7. Финансовые инструменты/конверты/варранты
9.8. Взаимодействие с биржей/регулятором
9.9. Обязательные оферты и squeeze‑out/sell‑out
9.10. Корпоративные одобрения в ПАО
9.11. Инвестдоговоры/СПИК/СЗПК интерфейсы
9.12. Кейсы public‑to‑private

10.1. Покупка проблемных активов: стратегия и риск‑цена
10.2. Процедуры банкротства и 363‑sale‑подходы (обзорно)
10.3. Оспаривание сделок должника/клоубэк
10.4. Торги/конкурсы: допуски, задатки, соглашения
10.5. Субсидиарная ответственность и зоны риска покупателя
10.6. Standstill/forbearance с банками и кредиторами
10.7. Сусловия по долговым ковенантам
10.8. Переоформление активов и титула
10.9. Лицензии/разрешения у должника
10.10. Трудовой и социальный пакет при расхламлении активов
10.11. Страхование/экологические обязательства
10.12. Стратегии выхода и перепродажи

11.1. PMI‑план: целевая операционная модель, Day‑1/Day‑100
11.2. HR/культура/коммуникации и удержание ключевых
11.3. Синергии и KPI: как измерять и защищать
11.4. IT/данные: миграция, лицензии, доступы
11.5. Интеграция договоров/поставщиков/клиентов
11.6. Корректировки цены post‑closing: NWC, earn‑out, disputes
11.7. Механизмы разрешения споров по SPA (эксперт, арбитраж)
11.8. Warranty claims: процесс от уведомления до выплаты
11.9. Освобождение escrow/holdback и триггеры
11.10. Enforcement: исполнение решений/арбитражей, актив‑трейсинг
11.11. Репутационные/регуляторные кризисы post‑deal
11.12. Уроки сделки и база артефактов (playbooks)

12.1. Teaser/NDA/LoI/Term‑sheet (конструктор)
12.2. DD‑чек‑лист и шаблоны запросов (legal/tax/fin/IT/HR/IP)
12.3. Аукционный процесс: инструкции продавца/покупателя
12.4. SPA/APA: модульные клаузы (price‑mechanics, reps, indemnities)
12.5. SHA/опционы/ESOP: пакет корпоративной архитектуры
12.6. Антимонопольная заявка и модель ответов в ФАС
12.7. W&I insurance: underwriting Q&A пакет
12.8. Финансирование: intercreditor, security package, escrow
12.9. Санкционный/AML‑комплаенс‑пак (KYC/KYB/UBO)
12.10. PMI‑roadmap: Day‑1 binder и коммуникации
12.11. Пост‑closing набор: NWC statement, earn‑out statement
12.12. Демо‑защита проекта сделки и roadmap на 6–12 месяцев

Суммарно: 44 + 43 + 43 + 44 + 43 + 44 + 43 + 43 + 44 + 43 + 43 + 44 = 520 часов.

Стоимость обучения

~~19 600 ₽~~ 9 800 ₽

Рассрочка платежа — 0%. Индивидуальные скидки партнёрам ИНТехнО.

Записаться на программу